关于焦点科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所
中国北京朝阳门外大街20号联合大厦15层邮政编码:100020
电话:(86-10)6588-2200传真:(86-10)6588-2211
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................................72
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................................72
二十二、结论.....................................................................................................................72
第一部分引言一、本律师工作报告提交人：北京市竞天公诚律师事务所
北京市竞天公诚律师事务所受焦点科技股份有限公司（以下称“发行人”）委托，担任发行人本次境内公开发行股票并上市事宜的中国法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《首发办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行股票并上市有关事宜出具本律师工作报告。
本所的前身系北京市司法局分别于1992年4月22日和1996年6月11日批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的法定住所为北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层，主要业务范围为证券、期货业务、诉讼仲裁业务及房地产法律事务。
在本所为发行人本次公开发行股票并上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告上签字的律师为赵洋律师和郎元鹏律师。两位律师从业以来均无违法违规记录。
赵洋律师，1986年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。后就读于中国社会科学院法学研究所，并获法学硕士学位。毕业后就职于中国法律事务中心，并担任该中心金融商事律师事务所副主任。曾赴英国学习，工作于英国富而德律师事务所，
1996年加入竞天公诚律师事务所，并成为本所合伙人。赵洋律师的办公室电话为
010-65885925，移动电话号码为13901234946。
郎元鹏律师，1995年获得西南政法大学法律系法学学士学位，2004年获得外交学院法学硕士学位。1999年开始执业，曾工作于甘肃致诚律师事务所等法律机构，
2004年起至今工作于北京市竞天公诚律师事务所。主要业务领域为公司法、证券法，自其从业以来无违法违规记录。郎元鹏律师的办公室电话为010-65882200，移动电话号码为13331186824。
二、出具法律意见书及本律师工作报告的工作过程
在发行人准备本次发行上市的过程中，本所从2007年7月起，就发行人本次发行上市所涉及的以下各方面的事实和法律问题，进行了尽职调查：
1、发行人本次发行上市的批准和授权；
2、发行人本次发行上市的主体资格；
3、发行人本次发行上市的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东及实际控制人；
7、发行人的股本及演变；
8、发行人的业务；
9、发行人的关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人公司章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18、发行人本次发行上市募集资金的运用；
19、发行人的业务发展目标；
20、发行人及主要股东、发行人董事长及总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；
21、本所律师认为需要核查的其他问题。
在参与发行人本次发行上市的工作过程中，本所协助发行人修改了公司章程，起草了股东大会、董事会和监事会议事规则、有关决议、承诺函等文件，并就本次发行上市中有关的法律问题提供了相关书面建议。
本所自2007年7月开始参与发行人本次发行上市的工作，参加本次发行上市工作的人员为5人。工作期间自2007年7月起，至本律师工作报告出具之日止，累计约300个工作小时。
在调查工作中，本所向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师认为出具律师工作报告及法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的确认函。
在索取确认函的信件中，本所特别提示发行人，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖及发行人须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告的支持性材料。
本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。
第二部分正文一、本次A股发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会的情况
1、发行人于2008年1月5日在其住所地召开第一届董事会第三次会议，全体董事共9名出席本次会议，并一致审议通过了如下事项：
（1）逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。同意首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体方案为：
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
果和市场情况确定发行价格；
造网销售渠道建设”项目；建设“中国制造网客户服务支持中心”项目；建
设“焦点科技研究中心”项目；
完成，则截至2007年底未分配的滚存利润及2008年1月1日以后产生的利
润将由新老股东共享；
市有关事宜，授权范围包括：授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部
门的反馈意见；授权董事会根据证券主管部门的要求、市场与公司实际情况，
与有关机构协商确定股票发行时间、发行数量、发行价格及上市地点等事项；
授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门要求，全权办理公司首次公开
发行人民币普通股（A股）并上市的相关工作，包括代表公司签署所有必须
的法律文件；授权董事会在本次公开发行完成后，对章程有关条款进行修改
并办理工商变更登记手续；授权董事会办理与本次发行相关的其他所有事宜；
（2）逐项审议通过《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目可行性的议案》：确定“中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网销售渠道建设”项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目、“焦点科技研究中心”项目共需资金
31,237万元；如果实际募集资金不足以完成上述投资，不足部分公司将自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述资金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金；
（3）同意聘请国信证券有限责任公司为发行上市保荐人和主承销商；
（4）同意聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为发行上市专项会计师；
（5）同意聘请北京市竞天公诚律师事务所为发行上市专项法律顾问；
（6）审议通过《焦点科技股份有限公司章程（草案）》（以下称“A股章程”），在中国证监会核准公开发行股票，且公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后生效；
（7）审议通过《信息披露管理制度》；
（8）审议通过2007年财务报告及用于向证监会申报首次公开发行人民币普通股
（A股）并上市的财务报告；
（9）一致决定于2008年1月21日上午9：30在会议室召开2008年第一次临时股东大会，将前述第一至七事项提交2008年第一次临时股东大会审议。
本所律师核查了发行人第一届董事会第三次会议的召集、召开、表决程序及审议事项，本所律师认为，发行人第一届董事会第三次会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，会议所作决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会的情况
1、依据发行人第一届董事会第三次会议做出的决议，发行人于2008年1月21
日在其住所地召开了2008年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共32人，代表股份8,812万股，占公司有表决权股份总数的100%。
2、发行人2008年第一次临时股东大会以记名投票的方式一致审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》和该议案项下的发行方案及有关安排，具体包括：
（1）发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元；
（2）发行股数：不超过人民币普通股2,938万股；
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（4）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价
结果和市场情况确定发行价格；
（5）募集资金用途：首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向如下项
目：“中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网销售渠道建设”
项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目、“焦点科技研究中心”项
目；
（6）发行前滚存利润的分配方案：如本次向社会公开发行股票在2008年度内
顺利完成，则截至2007年底未分配的滚存利润及2008年1月1日以后产
生的利润将由新老股东共享；
（7）决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效；
（8）授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜。
3、发行人2008年第一次临时股东大会还以记名投票的方式一致审议通过如下事项：
（1）审议通过《关于公司首次公开发行普通股（A股）募集资金投资项目的议
案》，同意建设“中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网销
售渠道建设”项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目、“焦点科技
研究中心”项目；如果实际募集资金不足以完成上述投资，不足部分由发
行人自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述资金需要，剩余募集资金
将用于补充流动资金；
（2）同意聘请国信证券有限责任公司为发行上市保荐人和主承销商；
（3）同意聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为发行上市专项会计师；
（4）同意聘请北京市竞天公诚律师事务所为发行上市专项法律顾问；
（5）审议通过A股章程；
（6）审议通过《信息披露管理制度》。
（三）根据发行人上述股东大会通过的决议，发行人股东大会授权董事会具体办理本次股票发行与上市的具体事宜包括以下内容：授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；授权董事会根据证券主管部门的要求、市场与公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行数量、发行价格及上市地点等事项；授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门要求，全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的相关工作，包括代表公司签署所有必须的法律文件；授权董事会在本次公开发行完成后，对章程有关条款进行修改并办理工商变更登记手续；授权董事会办理与本次发行相关的其他所有事宜。
（四）基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序做出批准公开发行股票并上市的决议；上述决议的内容合法有效，不违反法律、法规和规范性文件的规定。发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权的范围、做出授权的程序合法有效。根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次A股发行并上市的申请尚需要中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
1、根据南京市工商行政管理局核发的发行人《企业法人营业执照》（注册号：
320191000008734）的记载，发行人系依据《公司法》设立的股份有限公司，其注册资本为人民币88,120,000元。
2、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产和行为受约束的文件不存在导致发行人无法增资扩股的法律障碍。
3、发行人的前身南京焦点科技开发有限公司（以下称“南京焦点”）的设立符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
4、发行人的章程及作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产和行为受约束的文件不会导致变更为股份有限公司的行为无效。
（二）发行人的存续
根据发行人《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营期限为永久存续。截至本律师工作报告出具日，本所律师未了解到任何导致发行人经营终止、解散、宣告破产、被责令关闭等导致发行人终止的事由。
（三）结论
本所律师认为发行人具备公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行股票并上市依法应满足的条件逐条进行了核查。
（一）符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件。
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2005年度净利润为人民币
4,395,842.08元、2006年度净利润为人民币10,852,789.25元、2007年度净利润为人民币64,167,768.16元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、依据发行人的确认及上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（二）符合《首发办法》规定的公开发行新股的实质条件。
1、主体资格
（1）如本律师工作报告第二条“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；
（2）发行人按照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，从南京焦点成立之日1996年1月9日起至今持续经营时间在3年以上；
（3）根据上海众华沪银会计师事务所“沪众会字（2007）第2423号”《验资报告》，各发起人以其持有的南京焦点截至2007年8月31日经审计的净资产人民币
88,125,183.42元投入，其中5,183.42元作为资本公积，发行人的注册资本人民币
8,812万元已经足额缴纳；
（4）根据本所律师的调查和发行人的确认，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（5）根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的主要业务是互联网技术开发及应用，计算机软硬件开发及相关产品销售，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），设计、制作、发布网络广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务。发行人已经：
格证书》（进出口企业代码：3201250002463），经营范围为：经营各类商
品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。发行人于2007年10月15日完成进出口企业名称变更（由南京焦点科
技开发有限公司变更为焦点科技股份有限公司），取得了“对外贸易经营者
备案登记表”(进出口企业代码：3201250002463)。
物收发货人报关注册登记证书》（3201360007），有效期至2008年4月28
日。发行人已经取得企业名称变更为“焦点科技股份有限公司”的《中华人
民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（3201360007）。
经营许可证》（苏ICP证000005），该许可证允许业务种类为互联网信息服
务；服务项目不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子
公告等涉及国家专项审批规定的项目。于2006年6月2日取得了江苏省通
信管理局换发的《增值电信业务经营许可证》（苏ICP证000005），该许可
证允许业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话声讯服务、移动网和固定网信息服务）；业务覆盖范围及服务项目为：江
苏省（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
和电子公告服务等内容）；有效期至2011年6月2日。该证2006年年检合
格。2007年11月15日，发行人已经取得企业名称变更为“焦点科技股份有
限公司”的《增值电信业务经营许可证》（苏ICP证000005）。
品信息服务资格证书》，编号为（苏）-经营性-2007-0006，有效期至2012
年11月28日。该资格证书载明，许可的网站域名为www.made-in-china.com。
（苏R-2001-1057）。该证书已经通过2006年年审。发行人已经取得企业名
称变更为“焦点科技股份有限公司”的《软件企业认定证书》（苏R-2001-1057
（变更））。
（2004-036N），有效期为2004年10月至2006年9月。于2006年12月取
得了南京市科学技术局换发的《高新技术企业认定证书》（2004-036N），
该证书有效期2年。发行人已经取得企业名称变更为“焦点科技股份有限公
司”的《高新技术企业认定证书》（2004-036N）。
本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（6）发行人最近3年内即2005年至2007年的经营范围变更为：
发行人最近3年经营范围变更一次，具体情况为：2007年8月24日，发行人的经营范围由“互联网络技术开发及应用、计算机软硬件开发及相关产品销售；生物识别技术产品开发及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”变更为“互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务；因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）。
（以上经营凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）”。
2007年9月20日，发行人整体变更为股份有限公司，南京市工商行政管理局核发的营业执照记载发行人经营范围为“互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（以上经营凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）”。
根据发行人的确认和本所律师的适当核查，发行人最近3年的主营业务是通过自主开发、运营的中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com），为中国供应商和全球采购商提供信息发布与搜索等服务。本所律师认为，发行人最近3年经营范围和主营业务没有发生重大变化。
（7）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人最近3年内即2005年至2007
年发行人的董事和高级管理人员的变更为：
2005年12月，董事从沈锦华、姚瑞波、杨玫中，变更为沈锦华、姚瑞波、徐北辰。监事刘九兰不变。
2005年12月，董事从沈锦华、姚瑞波、徐北辰，变更为沈锦华、姚瑞波、王静宁。监事刘九兰不变。
2007年9月董事从沈锦华、姚瑞波、王静宁，变更为沈锦华、姚瑞波、许剑峰、黄良发、丁光宇。监事刘九兰变更为监事谢永忠、李丽洁、王静宁。
2005年至2007年9月20日，高级管理人员为沈锦华、姚瑞波、许剑峰、黄良发。2007年3月20日，发行人聘请丁光宇任财务总监，兼发行人副总经理。
2007年9月20日，发行人第一届董事会第一次会议聘任沈锦华为发行人总经理，聘任丁光宇为副总经理、财务总监及董事会秘书，聘任姚瑞波、许剑峰、黄良发为副总经理。
2007年12月1日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，同意丁光宇辞去公司董事，选举陈红霞为董事，选举刘丹萍、齐大庆、钱志新、曹辉宁为独立董事。
经核查发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
如本律师工作报告第七条“发行人的股本及演变”所述，发行人最近3年实际控制人没有发生变更。
（8）发行人的股权结构为：
江苏红杉创业投资有限公司，以下称“江苏红杉”；江苏信泉创业投资管理有限公司，以下称“江苏信泉”
序持股数量持股比例序持股数量持股比
股东名称股东名称
号（股）（%）号（股）例（%）
1沈锦华69,537,39778.911520翁强28,4990.0324
2江苏红杉8,812,00010.000021张慧24,4270.0277
3姚瑞波4,071,1444.620022胡成钢24,4270.0277
4许剑峰2,035,5732.310023肖微24,4270.0277
5谢永忠1,791,3042.032824刘金星21,9850.0250
6江苏信泉704,9600.800025端小堃21,1700.0240
7丁光宇244,2690.277226许晓巍21,1700.0240
8刘九兰122,1350.138627毛钱妹20,3560.0231
9李丽洁122,1350.138628夏宇17,9140.0203
10王静宁89,5660.101729吴茜16,2850.0185
11成俊杰52,9250.060130冯娟16,2850.0185
12谢志超40,7120.046231钱衬画8,1430.0093
13刘彩霞36,6410.041632陆鹰8,1430.0093
14王宏32,5700.037033周丹8,1430.0093
15刘海燕29,3130.033334任睿8,1430.0093
16高红蕾28,4990.032435叶婷6,5140.0074
17邹苇28,4990.032436章湛4,0720.0046
18何雪松28,4990.032437董玮3,2570.0037
19郑磊28,4990.0324合计88,120,000100
本所律师认为，发行人的股权清晰。据发行人的确认和本所律师的调查，控股股东和其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
如本律师工作报告第五条“发行人的独立性”所述，发行人的独立性符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，经本所律师核查，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）发行人聘请国信证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，并已通过中国证券监督管理委员会江苏监管局的辅导验收。依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）如本律师工作报告第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人已制定《关联交易控制制度》、《募集资金管理制度》、《货币资金控制制度》、《销售与收款控制制度》、《采购与付款控制制度》、
《对外投资控制制度》、《对子公司的控制制度》、《固定资产控制制度》、《筹资控制制度》、《对外担保控制制度》、《成本费用控制制度》、《新产品研发管理制度》、《预算控制制度》、《人力资源管理制度》、《会计系统控制制度》、《计算机信息系统控制制度》、《合同控制制度》、《内部审计控制制度》、《短期投资及资金管理制度》等内部控制制度。
依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字(2008)第0295号”《内部控制鉴证报告》，“焦点科技公司（指发行人，本所律师注）在2007年12月31日上述内部控制评估报告（指发行人于2007年12月31日出具的《焦点科技股份有限公司关于公司内部控制有效性的自我评价报告（截至2007年12月31日止）》，本所律师注）中所述，与财务报表相关的内部控制，在所有重大方面有效地保持了财政部颁发的《企业内部控制规范—基本规范》的有关规范标准与财务报表相关的内部控制”。据此，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十五条之规定。
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽
然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
具的“确认函”，发行人自2005年以来，一直遵守国家及江苏省各项法律
法规的规定，依法经营，没有任何违反法律法规或受到该局处罚的情形；
2006年及2007年期间没有因违反《中华人民共和国电信条例》和《互联网
信息服务管理办法》等有关国家法律、法规和行政规章而受到处罚的情形；
1月至2008年1月7日在南京关区没有因违反法律法规而受到海关行政处罚
的情形；
2007年12月，发行人在南京市参加养老、医疗、失业、工伤和生育保险，
不存在欠缴保险费的情形；
环保法律审查意见”，发行人2005年至2007年未因环境污染被投诉，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
明》，发行人2005、2006、2007年度申报税款已经足额入库，无欠缴税款；
《纳税证明》，发行人2005、2006、2007年度申报税款已经足额入库，无
欠缴税款；
他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情况；
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；
行上市的相关中介机构和发行人的确认，本次报送的发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）本所律师核查了发行人现行公司章程及发行人为本次发行上市制定的A股章程。发行人现行章程规定：
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
议批准第三十九条规定的担保事项。
司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的。第
七十二条，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人），所持表决权的2/3以上通
过。
义务：（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
本所律师认为，该等章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据发行人的确认和本所律师的适当核查，并依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认和本所律师的适当核查，并依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第
0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）经本所律师核查并依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字
（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》：
括房产、土地使用权、设备、商标、域名、软件著作权等，本所律师核查了
发行人对该等主要财产的使用情况并取得发行人的确认，该等资产质量良
好。
资产为人民币196,526,300.25元。发行人的资产负债结构合理。
4,395,842.08元、10,852,789.25元、64,167,768.16元。发行人的盈利能
力较强。
为人民币5,899,810.38元、27,869,294.45元、95,890,588.78元。发行人
近三年现金流量正常。
综上，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（2）依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0295号”无保留意见的《内部控制鉴证报告》，“焦点科技公司（指发行人，本所律师注）在
2007年12月31日上述内部控制评估报告（指发行人于2007年12月31日出具的《焦点科技股份有限公司关于公司内部控制有效性的自我评价报告（截至2007年12
月31日止）》，本所律师注）中所述，与财务报表相关的内部控制，在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《企业内部控制规范—基本规范》的有关规范标准与财务报表相关的内部控制”。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十九条之规定。
（3）依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，“焦点科技公司（指发行人，本所律师注）财务报表已经按照中华人民共和国财政部制定的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了焦点科技公司2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的财务状况以及2007年度、2006年度、2005年度的经营成果、现金流量和股东权益的变动。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第三十条之规定。
（4）依据发行人的确认及上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
（5）依据发行人的确认及上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联交易。如本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述，发行人关联交易审议程序符合有关法律和发行人公司章程的规定，关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况。据此，发行人本次发行符合《首发办法》第三十二条之规定。
（6）发行人本次发行上市符合《首发办法》第三十三条之规定。
保留意见的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润均为正数，发
行人最近三个会计年度的净利润累计超过人民币3,000万元。
保留意见的《审计报告》，发行人2005年度、2006年度和2007年度经营活
动产生的现金流量净额分别为人民币5,899,810.38元、27,869,294.45元、
95,890,588.78元。
少于人民币3,000万元。
保留意见的《审计报告》，发行人截至2007年12月31日的无形资产(不包
括土地使用权)为人民币1,879,512.49元，净资产为人民币120,673,567.32
元。据此，发行人无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于20%。
保留意见的《审计报告》，发行人截至2007年12月31日不存在未弥补的
亏损。
（7）如本律师工作报告第十六条“发行人的税务”所述，发行人依法纳税；发行人享受高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税的优惠政策符合法律法规的规定。依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）如本律师工作报告第十一条“发行人的重大债权债务”、第二十条“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）依据发行人的确认，依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字
（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人本次申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第三十六条之规定。
（10）发行人本次发行符合《首发办法》第三十七条之规定。
年和2007年的经营模式和服务的品种结构是为以中小企业为主体的中国供
应商提供中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com）注册收费会员服
务，增值服务及认证供应商（AuditedSuppliers）服务。发行人的经营模
式、产品或服务的品种结构没有已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响。
行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能
力构成重大不利影响。
第0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人2007年度的营业收入或净
利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
第0294号”无保留意见的《审计报告》，不存在发行人2007年度的净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
识产权的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
如本律师工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、发行人的前身南京焦点为一家于1996年1月9日经南京市工商行政管理局核准注册的有限责任公司，持有注册号为P25000246-3号的《企业法人营业执照》。
如本律师工作报告第七条“发行人的股本及其演变”所述，截至2007年8月29
日，南京焦点的注册资本为人民币1,082.251万元。
2、2007年9月2日，南京焦点召开股东会，决议南京焦点整体变更为股份有限公司，变更后的股份公司名称暂定为“焦点科技股份有限公司”。
3、2007年9月18日，南京焦点取得了国家工商行政管理总局核发的（国）名称变核内字（2007）第718号《企业名称变更核准通知书》。
4、2007年9月6日，上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2007）第
2421号”无保留意见的《专项审计报告》，南京焦点截至2007年8月31日经审计的净资产为人民币88,125,183.42元。
5、2007年9月8日，南京焦点的全体股东沈锦华、姚瑞波、江苏红杉、江苏信泉、许剑峰、谢永忠、丁光宇、刘九兰、李丽洁、王静宁、成俊杰、谢志超、刘彩霞、王宏、刘海燕、高红蕾、邹苇、何雪松、郑磊、翁强、端小堃、刘金星、张慧、胡成钢、肖微、许晓巍、毛钱妹、夏宇、吴茜、钱衬画、陆鹰、周丹、任睿、冯娟、叶婷、章湛、董玮作为发起人签订了《发起人协议》。《发起人协议》确定南京焦点变更设立为股份有限公司时，注册资本为人民币8,812万元；南京焦点变更设立为股份有限公司时的股份总数为8,812万股，均为每股面值人民币1元的普通股；南京焦点变更设立股份有限公司时发行的股份由发起人全部认购。
6、2007年9月19日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字（2007）第
2423号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
7、2007年9月20日，发行人召开创立大会：
额；
件、协议等均由发行人承继；
大会议事规则》、《焦点科技股份有限公司董事会议事规则》、《焦点科技
股份有限公司监事会议事规则》；
事；
2007年9月19日，南京焦点职工代表大会选举王静宁为由职工代表出任的监事。王静宁同谢永忠、李丽洁共同组成发行人第一届监事会。
8、2007年9月20日，发行人将住所变更登记为“南京高新开发区星火路软件大厦A座12F”。
9、2007年9月20日，南京市工商行政管理局向发行人核发整体变更和住所变更后的注册号为3201912300476的《企业法人营业执照》。依2008年1月2日南京市工商行政管理局作出的《工商行政管理市场主体注册号变化证明》（01910006宁工商注册号换号字2008第01020001号），发行人营业执照注册号由
3201912300476变更为320191000008734。
10、基于以上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）根据本律师工作报告第四条第（一）款第5项，《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、组织形式、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。经本所律师核查，上述《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师未发现该协议的履行将引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计和验资
1、2007年9月6日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字（2007）第2421
号”无保留意见的《专项审计报告》。经审计，南京焦点截至2007年8月31日经审计的净资产为人民币88,125,183.42元。
2、2007年9月19日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字（2007）第
2423号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
3、基于以上所述，本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
根据本律师工作报告第四条第（一）款第7项，发行人的创立大会于2007年9
月20日召开，全体发起人或其授权代表出席了创立大会。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、经本所律师核查和发行人确认，发行人的主营业务是通过自主开发、运营的中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com），为中国供应商和全球采购商提供信息发布与搜索等服务。
2、除沈锦华、姚瑞波为南京艾普太阳能设备有限公司（以下称“艾普太阳能”）的股东和董事外，发行人的股东许剑峰、谢永忠、丁光宇、刘九兰、李丽洁、王静宁、成俊杰、谢志超、刘彩霞、王宏、刘海燕、高红蕾、邹苇、何雪松、郑磊、翁强、端小堃、刘金星、张慧、胡成钢、肖微、许晓巍、毛钱妹、夏宇、吴茜、钱衬画、陆鹰、周丹、任睿、冯娟、叶婷、章湛、董玮未从事其他业务。江苏信泉经营范围为受托管理创业投资企业，为创业企业提供创业管理服务；对信息传输、计算机服务和软件业、制造业、交通运输业、生物医药业进行投资。江苏红杉经营范围为创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理。江苏信泉和江苏红杉未从事任何与发行人业务类似或相同的业务。
3、根据本律师工作报告第九条“关联交易和同业竞争”第（一）款，发行人的关联方为沈锦华、江苏红杉、艾普太阳能和Made-in-China.comLIMITED（中文名为“中国制造网有限公司”，以下均使用“Made-in-China.comLIMITED”）。发行人的关联方艾普太阳能从事的业务为太阳能热水器的设计、制造和销售。根据沈锦华的确认，发行人的关联方Made-in-China.comLIMITED未开展业务。
4、如本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述，发行人与关联方沈锦华、江苏红杉、艾普太阳能和Made-in-China.comLIMITED之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
5、本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
发行人是由南京焦点于2007年9月20日整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的南京焦点的股权所对应的经审计账面净资产值作为出资投入发行人，该等出资已经上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字（2007）第2423号”《验资报告》验证。
如本律师工作报告第十条“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与生产有关的房产、设备和知识产权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。
基于以上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条之规定。
（三）发行人不属生产型企业，不涉及具有独立完整的供应、生产和销售系统的问题。根据发行人的确认和本所律师的适当核查，发行人作为信息服务企业，具备独立完整的销售、订单执行和客户服务系统。
（四）发行人的人员独立
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，截至2007年12月31日，发行人的员工共480人，该480人已与发行人签署了《劳动合同书》。
发行人于2002年3月11日取得了南京市劳动和社会保障局核发的《劳动和社会保障证》（32010117314872）。发行人于2006年7月12日取得了南京市劳动和社会保障局换发的社会保险登记证，并于2007年5月29日通过了2006年验证。发行人已经取得企业名称变更为“焦点科技股份有限公司”的社会保险登记证（劳动保障证号：00014872）。
依据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人的总经理沈锦华、副总经理姚瑞波未在控股股东沈锦华控制的企业艾普太阳能中担任除董事、监事以外的其他职务。副总经理姚瑞波未在沈锦华控制的Made-in-China.comLIMITED中任职，副总经理许剑峰、黄良发，副总经理、财务总监和董事会秘书丁光宇等高级管理人员未在沈锦华控制的艾普太阳能、Made-in-China.comLIMITED中任职。沈锦华、姚瑞波、许剑峰、黄良发、丁光宇未在控股股东沈锦华控制的企业艾普太阳能、Made-in-China.comLIMITED领薪。发行人的财务人员未在控股股东控制的企业艾普太阳能、Made-in-China.comLIMITED中兼职。据此，发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
（五）发行人的机构独立
如本律师工作报告第十四条“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有健全独立的法人治理结构。
发行人现时的组织机构如下图所示：
股东大会
董事会监事会
董事会
秘书审计提名薪酬与考核战略
委员会委员会委员会委员会
董事长
兼总经理
副总经理副总经理副总经理副总经理
技
东销产网市人内术财证法
莞站事部
支券
分售品运场行审持务投务
公营政计
司部部部部部部中部资部
心部
如上图所示，发行人建立健全了内部经营管理机构。
发行人目前设有焦点科技股份有限公司东莞分公司，持有东莞市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为“分441900000073935”。该分公司营业场所为东莞市南城区胜和体育路2号鸿禧中心A912室，负责人为蒋伟，经营范围为计算机软件硬件开发及相关产品销售，营业期限为2007年9月11日至2016年1月9日。发行人东莞分公司取得了组织机构代码证（66821407-6）和国家税务登记证（东莞市国家税务局发，编号为“粤国税字441900668214076”）和地方税务登记证（东莞市地方税务局发，编号为“粤地税字441900668214076”）。
经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，经营管理机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
基于以上所述，本所律师认为，发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人独立开立银行账户，不存在与沈锦华及其控制的企业共用银行账户的情形。
依据发行人现时持有的南京市国家税务局和南京市地方税务局共同核发的“苏地税宁字320134250002463号”《税务登记证》，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
基于以上所述，本所律师认为，发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
（七）发行人的自主经营能力
依据发行人的确认及上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第
0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营或采取其他类似方式开展业务的情形。
经本所律师核查发行人近三年与服务对象签订的“中国制造网服务合同”、与销售代理商签订的销售代理合同和市场推广等重大合同，该等合同均由发行人以自身名义签订并实际履行。依据发行人的确认并经本所律师适当核查，本所律师未发现发行人在独立性方面存在其他缺陷。
基于以上所述，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人及其资格
1、沈锦华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码310104196702280416，住所为南京市鼓楼区古平岗37号2幢402室；
2、江苏红杉：
经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）；
元；
3、姚瑞波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320102196806302818，住所为南京市白下区明湖山庄17幢403室；
4、许剑峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码620102197202084616，住所为南京市鼓楼区月光广场3号1507室；
5、谢永忠，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码110108196812072333，住所为南京市建邺区汉中门大街3号1幢710室；
6、江苏信泉：
管理服务；对信息传输、计算机服务和软件业、制造业、交通运输业、生
物医药业进行投资。（有效期至2012年7月30日止）；
人民币2,800,000元；瞿中伟认缴出资人民币1,750,000元；胡世芳认缴
出资人民币1,750,000元；
7、丁光宇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码430104197202072532，住所为南京市玄武区东箭道15号三单元405室；
8、刘九兰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320113195808304029，住所为南京市建邺区金陵世家9幢404室；
9、李丽洁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码321085197702258227，住所为南京市鼓楼区汉中路282号；
10、王静宁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320102197407241223，住所为南京市玄武区大石桥2号2幢603室；
11、成俊杰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320106197611022015，住所为南京市玄武区红山路151号6幢506室；
12、谢志超，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码231003197604091615，住所为南京市建邺区叶家套村叶家套三队；
13、刘彩霞，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码321085197708235421，住所为南京市鼓楼区汉口路22号；
14、王宏，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码220323197504270068，住所为南京市鼓楼区福安园8号301室；
15、刘海燕，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320683198005305028，住所为江苏省通州市刘桥镇燕港村十二组03号；
16、高红蕾，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码321082197612141528，住所为南京市白下区大砂珠巷4幢601室；
17、邹苇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320105197706270023，住所为南京市白下区三茅宫4号2幢206室；
18、何雪松，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320623197801158777，住所为江苏省扬州市渡江南路41号；
19、郑磊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码14233119810421002X，住所为南京市鼓楼区广州路213-1号；
20、翁强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320101197805141037，住所为南京市玄武区四牌楼2号；
21、张慧，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码130121198002151025，住所为河北省井陉县天长镇东关村东关大街46号天长供销宿舍；
22、胡成钢，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320122198108202451，住所为南京市白下区三条巷6-1号；
23、肖微，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424198210100044，住所为江西省修水县义宁镇卫前街百汇街北四巷21号；
24、刘金星，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码230223197811172712，住所为黑龙江省依安县解放乡万发村4屯；
25、端小堃，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320124197812163239，住所为江苏省溧水县永阳镇大东门街12号304室；
26、许晓巍，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码321102198108200021，住所为山西省太原市小店区坞城南路696号；
27、毛钱妹，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320124197711192225，住所为南京市鼓楼区西康路3号11幢503室；
28、夏宇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320103198107061512，住所为南京市白下区二条巷29号305室；
29、吴茜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320105197503210020，住所为南京市鼓楼区金贸花园12幢三单元401室；
30、冯娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32011419820305002X，住所为南京市秦淮区公正村1幢202室；
31、钱衬画，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码430381197810011024，住所为南京市雨花台区翠竹园29幢706室；
32、陆鹰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320113197504135210，住所为南京市玄武区锁金六村19幢406室；
33、周丹，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320103197912270531，住所为南京市白下区刘公巷5号201室；
34、任睿，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320111197901310817，住所为南京市鼓楼区宏业村8号504室；
35、叶婷，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320830197904110025，住所为南京市鼓楼区广州路213-1号；
36、章湛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320106198107052834，住所为南京市鼓楼区水佐岗13号501室；
37、董玮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320902198210262029，住所为江苏省盐城市剧场路11-3号。
经本所律师核查，江苏信泉已通过江苏省苏州工业园区工商行政管理局的历年年度检验，合法存续。依据江苏红杉、江苏信泉发起人的公司章程，本所律师未发现可能导致其无法存续的情形；发行人的各自然人发起人和股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人；各发起人在中国境内均有住所。据此，本所律师认为，发行人的各发起人和股东均具有担任发起人和股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为沈锦华，持有发行人69,537,397股。根据本所的核查，发行人78.9115%的股份为沈锦华本人持有。
（三）发起人人数、住所、出资比例
发行人的发起人共37名，其中2名为境内企业法人，35名为境内自然人，各发起人在中国境内均有住所。发行人设立时，37名发起人全额认购了发行人100%的股份。据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人投入资产的产权关系
依据上海众华沪银会计师事务所“沪众会字（2007）第2423号”《验资报告》，各发起人以其持有的南京焦点截至2007年8月31日止经过审计后的净资产人民币
88,125,183.42元投入发起股份有限公司；其中，人民币88,120,000.00元作为股份有限公司的股本，人民币5,183.42元作为资本公积。南京焦点原股东作为发起人，以各自拥有的南京焦点的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
依据上海众华沪银会计师事务所“沪众会字（2007）第2423号”《验资报告》，发起人已足额履行出资义务。据此，本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人整体变更为股份有限公司，原南京焦点的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形。
（六）在设立发行人的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
根据本律师工作报告第四节“发行人的设立”，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（二）发行人历次股权及注册资本变更等历史沿革情况
1、南京焦点成立时的股权状况
根据南京焦点成立时的《企业法人营业执照》和成立时的《公司章程》记载，南京焦点成立时的基本情况如下：
出资15万元，持有30％股权；自然人陈家桢出资10万元，持有20％股权。
五金技术开发、转让、咨询、服务；机电产品；化工原料及产品；百货；酒
销售。
根据本所律师工商调查资料，南京焦点执行董事由沈锦华担任，监事由陈家桢担任。
1996年1月8日南京市审计师事务所出具“宁审验6号”《验资报告》（以下称“《验资报告》”），就上述出资进行了验资。出资人实缴资本情况为：沈锦华实物出资20万元，现金出资5万元，刘洁实物出资15万元，陈家桢实物出资10万元。
《验资报告》显示，沈锦华、刘洁及陈家桢出资中的实物部分未经评估作价。根据在《验资报告》上签字并在当时任南京市审计师事务所法定代表人的蔡良林先生
2007年12月28日的确认和说明，依据当时工商行政管理部门的验资程序规定，以新购实物出资，可以凭发票点验确认，无需另行资产评估；且《验资报告》已经南京市工商行政管理局认可。
2008年1月23日，南京市工商行政管理局确认，1996年发行人设立时，对于设立有限责任公司以实物出资的，工商行政管理部门在审核申请人设立登记申请时，对于股东出资的审核只审核验资报告，审核材料中不包括出资实物的评估报告；发行人
1996年1月9日设立时需提交的股东出资证明为验资报告，符合登记要求。
2007年9月19日，沈锦华作出承诺：承诺按照公司法的规定承担因上述实物出资（包括沈锦华、刘洁和陈家桢的实物出资）未经评估所可能造成的法律后果。2007
年9月20日，发行人及发行人股东作出承诺：确认已知悉上述情况，认为上述情况未对发行人以及发行人股东造成任何损害；承诺在任何情况下，不会就上述原因提出任何赔偿请求。
本所律师认为，南京焦点成立时，实物出资未经评估的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成重大影响。
2、第一次变更（1997年3月13日，变更经营范围）
根据南京焦点股东于1997年3月10日通过的《股东会决议》，原有经营范围中的“化工原料及产品销售”变更为“化工原料及产品（不含化学危险品）销售”；原有经营范围中增加“保健品销售”。
根据2000年4月19日南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》记载，南京焦点的经营范围为：电子计算机应用；电子产品；机电产品；普通机械；环保节能；五金技术开发：转让；咨询、服务。机电产品；化工原料及产品（不含危险品）；百货；酒；营养保健品销售。经济信息咨询服务。
本所律师未见工商行政管理部门核发的关于此次变更经营范围的《准予变更登记通知书》及变更后的《企业法人营业执照》，但根据南京市工商行政管理局于2000
年4月19日核发的《企业法人营业执照》，本所律师认为南京焦点已办理此次变更经营范围的工商变更登记手续。
3、第二次变更（2000年4月19日，变更住所）
根据南京焦点股东于2000年4月10日通过的《股东会决议》，南京焦点住所由
“南京市玄武区四牌楼2号（东南大学）专家楼205室”变更为“南京高新开发区软件中心A楼二层”。
根据2000年4月19日南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，南京焦点办理了此次住所变更的工商登记变更手续。
4、第三次变更（2000年4月29日，增加注册资本、变更股东、经营范围）
根据南京焦点股东沈锦华、刘洁、陈家桢于2000年1月6日通过的《股东会决议》，陈家桢将其持有的南京焦点的全部股份转让给沈锦华；刘洁将其持有的南京焦点的全部股份转让给姚瑞波及沈锦华，姚瑞波受让其中的40%，沈锦华受让其中的
60%。同时，上海天韦投资管理公司（下称“上海天韦”）向南京焦点出资人民币680
万元，沈锦华增资人民币236万元，姚瑞波增资人民币34万元。
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》，上海天韦向南京焦点投资时基本情况如下：
企业名称：上海天韦投资管理有限公司
注册号：3101152001200
住所：浦东新区张桥镇佳林路1028号
法定代表人：印证
注册资本：人民币5000万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，财务咨询，金属材料、建筑材料、百货、化工原料及产品
（除危险品）、五金交电的销售。
成立日期：1999年7月23日
经过股权转让、股东变更及增加注册资本，各股东的出资额及持股比例如下：
上海天韦出资680万元，持股68％；
沈锦华出资280万元，持股28％；
姚瑞波出资40万元，持股4％。
根据2000年3月21日江苏鼎信会计师事务所出具的“苏鼎验（2000）3—171
号”《验资报告》记载，截止2000年2月29日，南京焦点已收到全体股东增加投入的资本950万元，全部为货币资金。
根据上海天韦、沈锦华、姚瑞波于2000年3月1日通过的《股东会决议》，南京焦点注册资本增为人民币1000万元；经营范围由“电子计算机应用；电子产品；机电产品；普通机械；环保节能；五金技术开发、转让、咨询、服务；机电产品；化工原料及产品（不含危险品）；百货；酒；营养保健品销售；经济信息咨询服务”变更为“互联网络技术开发及应用、计算机软件开发及销售、计算机相关产品销售”；董事会由沈锦华、姚瑞波、印证组成，沈锦华担任董事长；王元元担任监事。
根据南京市工商行政管理局2000年4月29日核发的《企业法人营业执照》记载，南京焦点经营范围为：互联网络技术开发及应用、计算机软硬件开发及配件销售。根据上述《企业法人营业执照》及相关工商调查资料，南京焦点办理了此次变更事宜的工商变更登记手续。
5、第四次变更（2000年5月31日，变更住所、经营范围）
根据南京焦点股东于2000年5月20日通过的《股东会决议》，住所由“南京高新开发区软件中心A楼二层”变更为“南京高新开发区软件中心A楼二层（南京市中央路32号联通大厦13楼）”；经营范围由“互联网络技术开发及应用、计算机软硬件开发及配件销售”变更为“互联网络技术开发及应用，计算机软硬件开发及销售，计算机相关产品销售”。
根据南京市工商行政管理局于2000年5月31日核发的《企业法人营业执照》，南京焦点的住所变更为“南京高新开发区软件中心A楼（中央路32号联通大厦13
楼）”；经营范围变更为“互联网络技术开发及应用，计算机软硬件开发及相关产品销售”。据此，南京焦点办理了此次变更事宜的工商变更登记手续。
6、第五次变更（2001年4月19日，变更股东）
根据上海天韦、沈锦华、姚瑞波于2001年4月2日通过的《股东会决议》，上海天韦将其持有南京焦点32%的股份转让给沈锦华，将其持有的南京焦点1%的股份转让给姚瑞波。根据上海天韦分别与沈锦华、姚瑞波于2001年4月9日签署的《出资转让协议书》，上海天韦将其持有南京焦点32%的股份转让给沈锦华的转让款为人民币320万元，上海天韦将其持有南京焦点1%的股份转让给姚瑞波的转让款为人民币
10万元。
经过股权转让，各股东的出资额及持股比例如下：
上海天韦出资350万元，持股35％；
沈锦华出资600万元，持股60％；
姚瑞波出资50万元，持股5％。
根据南京市工商行政管理局于2001年4月19日核发的《企业法人营业执照》及相关工商调查资料，南京焦点办理了此次股东变更的工商变更登记手续。
7、第六次变更（2002年4月26日，变更经营范围）
根据原中华人民共和国对外贸易经济合作部（下称“外经贸部”）于2002年3
月18日核发的《关于核准南京赛创贸易有限责任公司等三家公司进出口经营资格的通知》（外经贸贸秩函20021381号），外经贸部核准南京焦点自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
根据南京焦点股东于2002年4月24日通过的《股东会决议》，经营范围由“互联网络技术开发及应用，计算机软硬件开发及相关产品销售”变更为“互联网络技术开发及应用、计算机软硬件开发及相关产品销售；生物识别技术产品开发及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”
南京焦点于2002年4月26日取得由外经贸部核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，经营范围为：经营各类商品和技术的进出口业务（不另附进出口商品名录），国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
根据南京市工商行政管理局于2002年4月26日核发的《企业法人营业执照》记载，南京焦点的经营范围作了相应变更。据此，南京焦点办理了此次经营范围变更的工商变更登记手续。
8、第七次变更（2003年9月2日，变更股东）
根据上海天韦、沈锦华、姚瑞波于2003年7月24日通过的《股东会决议》，上海天韦将其持有南京焦点的全部股份转让给重庆捷创科技发展有限公司（下称“重庆捷创”）。
根据由重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，重庆捷创受让南京焦点股份时基本情况如下：
企业名称：重庆捷创科技发展有限公司
注册号：5001082102430
住所：重庆市南岸区南坪金紫街171号
法定代表人：杨玫中
注册资本：人民币1250万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售医疗设备、建筑材料、装饰材料、五金、交电、灯具、化工产品及原料（不含化学危险品）、日用百货、电子产品（不含电子出版物）、文娱用品；商务信息咨询；计算机软件研究、开发。（应经审批的未获得审批前不得经营）。
成立日期：2002年7月25日
根据上海天韦与重庆捷创于2003年8月5日签署的《股权转让协议书》，上海天韦将其持有南京焦点的全部股份（即35%的股份）以人民币350万元转让给重庆捷创。该《股权转让协议书》于2003年8月8日经南京市公证处公证。经过股权转让，各股东的出资额及持股比例如下：
重庆捷创出资350万元，持股35%；
沈锦华出资600万元，持股60%；
姚瑞波出资50万元，持股5%。
根据重庆捷创、沈锦华、姚瑞波于2003年8月12日通过的《股东会决议》，南京焦点确认股东变更后的股权结构，并确定董事会由沈锦华、姚瑞波和杨玫中组成，其中沈锦华担任董事长；刘九兰任监事。
根据南京市工商局高新技术开发分局于2003年9月2日核发的《公司变更核准通知书》，南京焦点办理了此次股东变更工商登记变更手续。
9、第八次变更（2005年12月27日，变更股东）
根据重庆捷创、沈锦华、姚瑞波于2005年12月22日通过的《股东会决议》，重庆捷创将其持有的南京焦点全部股份转让给南大科技园股份有限公司（下称“南大科技”）。
根据江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，南大科技受让南京焦点股份时基本情况如下：
企业名称：南大科技园股份有限公司
注册号：3200001105327
住所：南京市鼓楼区广州路228号
法定代表人：谭仁祥
注册资本：人民币11800万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：高新技术及产品的创业风险投资、开发、生产、销售及国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；电子计算机网络系统工程的设计、安装、维护；资产管理、投资咨询（证券业除外），技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期：2001年9月18日
根据重庆捷创与南大科技于2005年12月22日签署的《股权转让协议》，重庆捷创将其持有南京焦点的全部股份（即35%的股份）作价1000万元人民币转让给南大科技，以抵偿其对南大科技所负债务。经过股权转让，各股东的出资额及持股比例如下：
南大科技出资350万元，持股35%；
沈锦华出资600万元，持股60%；
姚瑞波出资50万元，持股5%。
根据南大科技、沈锦华、姚瑞波于2005年12月22日通过的《股东会决议》，南京焦点确认了股东变更后的股权结构，并确定董事会由沈锦华、姚瑞波和徐北辰组成，其中沈锦华担任董事长。根据南京市工商局高新技术开发分局于2005年12月
27日核发的《公司变更核准通知书》，南京焦点办理了此次股东变更的工商登记变更手续。
10、第九次变更（2005年12月27日，变更股东、住所、营业期限）
根据南大科技、沈锦华、姚瑞波于2005年12月27日通过的《股东会决议》，南大科技将其持有南京焦点35%股份转让给沈锦华。根据南大科技与沈锦华于2005
年12月27日签署的《股权转让协议》，南大科技将其持有的南京焦点35%的股份以人民币615万元转让给沈锦华。经过股权转让，各股东的出资额及持股比例如下：
沈锦华出资950万元，持股95%；
姚瑞波出资50万元，持股5%。
根据沈锦华、姚瑞波于2005年12月27日通过的《股东会决议》，南京焦点确认了南京焦点股东变更后的股权结构，并确定董事会由沈锦华、姚瑞波和王静宁组成，其中沈锦华担任董事长；住所由“南京高新区软件中心A楼（中央路32号联通大厦
13楼）”变更为“南京高新开发区08幢东4层401室（中央路32号联通大厦13楼）”；营业期限由原来10年延长至20年，即自1996年1月9日至2016年1月9日。
根据南京市工商局高新技术开发分局于2005年12月27日核发的《公司变更核准通知书》，南京焦点办理了此次变更事宜的工商登记变更手续。
11、第十次变更（2007年8月24日，变更股东、经营范围）
2007年8月23日，沈锦华、江苏红杉及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向江苏红杉转让南京焦点3.4632%的股权，转让价款为人民币
16,000,000元。
2007年8月23日，沈锦华、许剑峰及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向许剑峰转让南京焦点2.5%的股权，转让价款为人民币250,000元。
2007年8月23日，沈锦华、谢永忠及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向谢永忠转让南京焦点2.2%的股权，转让价款为人民币220,000元。
2007年8月23日，沈锦华、丁光宇及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向丁光宇转让南京焦点0.3%的股权，转让价款为人民币30,000元。
2007年8月23日，沈锦华、刘九兰及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向刘九兰转让南京焦点0.15%的股权，转让价款为人民币15,000元。
2007年8月23日，沈锦华、李丽洁及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向李丽洁转让南京焦点0.15%的股权，转让价款为人民币15,000元。
2007年8月23日，沈锦华、王静宁及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向王静宁转让南京焦点0.11%的股权，转让价款为人民币11,000元。
2007年8月23日，沈锦华、成俊杰及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向成俊杰转让南京焦点0.065%的股权，转让价款为人民币6,500元。
2007年8月23日，沈锦华、谢志超及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向谢志超转让南京焦点0.05%的股权，转让价款为人民币5,000元。
2007年8月23日，沈锦华、刘彩霞及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向刘彩霞转让南京焦点0.045%的股权，转让价款为人民币4,500元。
2007年8月23日，沈锦华、王宏及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向王宏转让南京焦点0.04%的股权，转让价款为人民币4,000元。
2007年8月23日，沈锦华、刘海燕及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向刘海燕转让南京焦点0.036%的股权，转让价款为人民币3,600元。
2007年8月23日，沈锦华、高红蕾及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向高红蕾转让南京焦点0.035%的股权，转让价款为人民币3,500元。
2007年8月23日，沈锦华、邹苇及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向邹苇转让南京焦点0.035%的股权，转让价款为人民币3,500元。
2007年8月23日，沈锦华、何雪松及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向何雪松转让南京焦点0.035%的股权，转让价款为人民币3,500元。
2007年8月23日，沈锦华、郑磊及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向郑磊转让南京焦点0.035%的股权，转让价款为人民币3,500元。
2007年8月23日，沈锦华、翁强及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向翁强转让南京焦点0.035%的股权，转让价款为人民币3,500元。
2007年8月23日，沈锦华、端小堃及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向端小堃转让南京焦点0.026%的股权，转让价款为人民币2,600元。
2007年8月23日，沈锦华、刘金星及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向刘金星转让南京焦点0.027%的股权，转让价款为人民币2,700元。
2007年8月23日，沈锦华、张慧及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向张慧转让南京焦点0.03%的股权，转让价款为人民币3,000元。
2007年8月23日，沈锦华、胡成钢及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向胡成钢转让南京焦点0.03%的股权，转让价款为人民币3,000元。
2007年8月23日，沈锦华、肖微及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向肖微转让南京焦点0.03%的股权，转让价款为人民币3,000元。
2007年8月23日，沈锦华、许晓巍及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向许晓巍转让南京焦点0.026%的股权，转让价款为人民币2,600元。
2007年8月23日，沈锦华、毛钱妹及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向毛钱妹转让南京焦点0.025%的股权，转让价款为人民币2,500元。
2007年8月23日，沈锦华、夏宇及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向夏宇转让南京焦点0.022%的股权，转让价款为人民币2,200元。
2007年8月23日，沈锦华、吴茜及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向吴茜转让南京焦点0.02%的股权，转让价款为人民币2,000元。
2007年8月23日，沈锦华、钱衬画及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向钱衬画转让南京焦点0.01%的股权，转让价款为人民币1,000元。
2007年8月23日，沈锦华、陆鹰及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向陆鹰转让南京焦点0.01%的股权，转让价款为人民币1,000元。
2007年8月23日，沈锦华、周丹及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向周丹转让南京焦点0.01%的股权，转让价款为人民币1,000元。
2007年8月23日，沈锦华、任睿及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向任睿转让南京焦点0.01%的股权，转让价款为人民币1,000元。
2007年8月23日，沈锦华、冯娟及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向冯娟转让南京焦点0.02%的股权，转让价款为人民币2,000元。
2007年8月23日，沈锦华、叶婷及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向叶婷转让南京焦点0.008%的股权，转让价款为人民币800元。
2007年8月23日，沈锦华、章湛及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向章湛转让南京焦点0.005%的股权，转让价款为人民币500元。
2007年8月23日，沈锦华、董玮及南京焦点签署“股权转让协议”。依该协议，沈锦华向董玮转让南京焦点0.004%的股权，转让价款为人民币400元。
根据沈锦华、姚瑞波于2007年8月23日通过的《股东会决议》，南京焦点全体股东一致同意，沈锦华向江苏红杉、许剑峰、谢永忠、丁光宇、刘九兰、李丽洁、王静宁、成俊杰、谢志超、刘彩霞、王宏、刘海燕、高红蕾、邹苇、何雪松、郑磊、翁强、端小堃、刘金星、张慧、胡成钢、肖微、许晓巍、毛钱妹、夏宇、吴茜、钱衬画、陆鹰、周丹、任睿、冯娟、叶婷、章湛、董玮转让股权；并将南京焦点的经营范围变更为：互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。根据2007年8月24日南京市工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》，南京焦点办理了此次变更事宜的工商登记变更手续。
12、第十一次变更（2007年8月29日，增资、变更股东）
2007年8月24日，江苏红杉、南京焦点及沈锦华、姚瑞波、许剑峰、谢永忠、丁光宇、刘九兰、李丽洁、王静宁、成俊杰、谢志超、刘彩霞、王宏、刘海燕、高红蕾、邹苇、何雪松、郑磊、翁强、端小堃、刘金星、张慧、胡成钢、肖微、许晓巍、毛钱妹、夏宇、吴茜、钱衬画、陆鹰、周丹、任睿、冯娟、叶婷、章湛、董玮签署了
焦点科技开发有限公司投资合同”。依该协议，江苏红杉认购南京焦点增资人
“南京民币73.593万元，认购价款为人民币3400万元。
2007年8月24日，江苏信泉、南京焦点及沈锦华、姚瑞波、许剑峰、谢永忠、丁光宇、刘九兰、李丽洁、王静宁、成俊杰、谢志超、刘彩霞、王宏、刘海燕、高红蕾、邹苇、何雪松、郑磊、翁强、端小堃、刘金星、张慧、胡成钢、肖微、许晓巍、毛钱妹、夏宇、吴茜、钱衬画、陆鹰、周丹、任睿、冯娟、叶婷、章湛、董玮签署了
“南京焦点科技开发有限公司投资合同”。依该协议，江苏信泉认购南京焦点增资人民币8.658万元，认购总价款为人民币400万元。
根据南京焦点于2007年8月24日通过的《股东会决议》，南京焦点全体股东一致同意，注册资本增加为人民币1,082.251万元，江苏红杉认缴73.593万元，江苏信泉认缴人民币8.658万元。2007年8月24日，南京焦点通过了修订后的公司章程。
根据上海众华沪银会计师事务所2007年8月27日出具的“沪众会字（2007）第
2568号”《验资报告》，上述新增注册资本已经由江苏红杉和江苏信泉足额出资到位。
2007年8月29日，南京焦点取得了反映上述变更的新的营业执照。该营业执照载明，南京焦点注册资本为人民币1,082.251万元，经营范围为：互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务；因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）。
13、根据南京焦点提供的现行有效的《企业法人营业执照》及本所律师工商调查资料，南京焦点已通过2005年度和2006年度的工商年检。
14、如本律师工作报告第四条“发行人的设立”所述，2007年9月20日，发行人变更设立为股份有限公司之同时，住所变更为“南京高新开发区星火路软件大厦A座12F”；依2008年1月2日南京市工商行政管理局作出的《工商行政管理市场主体注册号变化证明》（01910006宁工商注册号换号字2008第01020001号），发行人营业执照注册号由3201912300476变更为320191000008734。
15、本所律师认为，发行人历次股权和注册资本变动均合法、合规、真实、有效。
（三）据发行人的确认及本所的适当核查，发起人所持发行人的股份未设置抵押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人经核准的经营范围为：互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）。
依据发行人的说明，发行人的经营方式主要是为以中小企业为主体的中国供应商提供中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com）注册收费会员服务，增值服务及认证供应商（AuditedSuppliers）服务。
发行人为开展上述业务，业已取得了以下批准和许可：
格证书》（进出口企业代码：3201250002463），经营范围为：经营各类商
品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。发行人于2007年10月15日完成进出口企业名称变更（由南京焦点科
技开发有限公司变更为焦点科技股份有限公司），取得了“对外贸易经营者
备案登记表”(进出口企业代码：3201250002463)。
物收发货人报关注册登记证书》（3201360007），有效期至2008年4月28
日。发行人已经取得企业名称变更为“焦点科技股份有限公司”的《中华人
民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（3201360007）。
经营许可证》（苏ICP证000005），该许可证允许业务种类为互联网信息服
务；服务项目不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子
公告等涉及国家专项审批规定的项目。于2006年6月2日取得了江苏省通
信管理局换发的《增值电信业务经营许可证》（苏ICP证000005），该许可
证允许业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话声讯服务、移动网和固定网信息服务）；业务覆盖范围及服务项目为：江
苏省（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
和电子公告服务等内容）；有效期至2011年6月2日。该证2006年年检合
格。2007年11月15日，发行人已经取得企业名称变更为“焦点科技股份有
限公司”的《增值电信业务经营许可证》（苏ICP证000005）。
品信息服务资格证书》，编号为（苏）-经营性-2007-0006，有效期至2012
年11月28日。该资格证书载明，许可的网站域名为www.made-in-china.com。
（苏R-2001-1057）。该证书已经通过2006年年审。发行人已经取得企业名
称变更为“焦点科技股份有限公司”的《软件企业认定证书》（苏R-2001-1057
（变更））。
（2004-036N），有效期为2004年10月至2006年9月。于2006年12月取
得了南京市科学技术局换发的《高新技术企业认定证书》（2004-036N），
该证书有效期2年。发行人已经取得企业名称变更为“焦点科技股份有限公
司”的《高新技术企业认定证书》（2004-036N）。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外经营的情况
根据发行人的确认和本所律师的适当核查，发行人不存在境外经营的情况。
（三）发行人业务变更情况
如本律师工作报告第七条“发行人的股本及演变”中“第一次变更”、“第三次变更”、“第四次变更”、“第六次变更”、“第十次变更”所示，发行人历次经营范围的变更均已取得必要的批准、核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
根据上海众华沪银会计师事务所于2008年1月22日出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，2007年发行人主营业务收入为人民币124,055,412.95元，占总收入的比例约为98.52%。基于前述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
本所律师核查了发行人公司章程、历年经年检的工商登记资料等文件，本所律师未发现发行人存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人目前的关联方
1、持有发行人5%以上股份的关联方及发行人的实际控制人：
（1）沈锦华，拥有发行人78.9115%的股份，系发行人的控股股东，其基本情况详见本律师工作报告第六条“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述；
（2）江苏红杉，拥有发行人10%的股份，其基本情况详见本律师工作报告第六条“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
2、发行人的控股股东、主要股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的艾普太阳能的“外商投资企业批准证书”（批准号“商外资宁府合资字（2003）4318号”）及本所律师的核查，艾普太阳能为发行人的关联公司，其基本情况如下：
公司名称：南京艾普太阳能设备有限公司
注册号：企合苏宁总字第007323号
企业类型：有限公司（中外合资经营）
注册资本：美元18.99万元
股权结构：MichaelEdwardHumphreys（澳大利亚公民）出资5.4008万美元、沈锦华出资11.7168万美元、姚瑞波出资0.8811万美元、CT&AConsultingPTYLtd.
（澳大利亚公司）出资0.3608万美元、SensibleHeatLimited（新西兰）出资0.6305
万美元
根据发行人及沈锦华和姚瑞波的确认，沈锦华和姚瑞波不参与艾普太阳能日常的经营管理活动。
根据发行人的说明和本所的适当核查，Made-in-China.comLIMITED为沈锦华在香港设立的公司，为发行人的关联公司，其基本情况如下：
公司名称：Made-in-China.comLIMITED，中文名为中国制造网有限公司
签发日期：2006年1月27日
公司注册证书编号：1022142
3、发行人的控股、参股子公司
根据发行人的确认和本所律师的适当核查，发行人没有控股、参股任何公司。
4、发行人的非独立董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其控制的企业
（1）发行人现任董事共九名，分别为董事长沈锦华，董事姚瑞波、许剑峰、黄良发、陈红霞，独立董事刘丹萍、齐大庆、钱志新和曹辉宁。发行人现任监事为谢永忠、李丽洁、王静宁。发行人现任高级管理人员为总经理沈锦华，副总经理姚瑞波、许剑峰、黄良发、丁光宇，董事会秘书丁光宇，财务总监丁光宇。发行人的核心技术人员为姚瑞波和谢永忠。
（2）根据发行人的非独立董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的确认和本所律师的适当核查，除沈锦华、姚瑞波任艾普太阳能的董事、沈锦华担任Made-in-China.comLIMITED的董事、陈红霞担任江苏红杉的法定代表人外，不存在发行人的非独立董事、监事和高级管理人员、核心技术人员在发行人的关联方企业任职的情形。
（3）依据发行人的非独立董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的确认，除本律师工作报告已披露的关联方之外，其未投资设立其他企业或担任其他企业的管理人员。
（二）关联交易
根据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》及2008年1月22日发行人的独立董事刘丹萍、齐大庆、钱志新、曹辉宁签署的《关于焦点科技股份有限公司关联交易的意见》，发行人2005至2007
年度发生的关联交易如下：
2007年度2006年度2005年度
关联方名称交易类型
（人民币）（人民币）（人民币）
销售太阳能热
艾普太阳能523,450.001,400,744.722,079,069.00
水器给发行人
向发行人
艾普太阳能3,700,000.002,000,000.00-
融通资金
艾普太阳能归还融通资金3,700,000.002,000,000.00-
姚瑞波先生归还住房借款-400,000.00-
许剑峰先生借入住房借款-850,000.00-
许剑峰先生归还住房借款850,000.00--
黄良发先生借入住房借款-500,000.00-
黄良发先生归还住房借款500,000.00--
根据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，发行人2007年度、2006年度、2005年度从艾普太阳能采购的太阳能热水器交易金额占营业收入的比例分别为0.42%、3.21%、9.69%；艾普太阳能系按照成本加计10%毛利的价格销售生产的太阳能热水器给发行人；该项关联交易
2007年度、2006年度、2005年度对发行人的净利润影响金额分别为209,387.16元、
588,256.61元和610,585.76元，占同期净利润的比例分别为0.33%、5.42%和13.89%。发行人除向艾普太阳能采购商品的关联交易为经常性交易外，其他关联交易均为偶发性交易。
根据2008年1月22日发行人的独立董事刘丹萍、齐大庆、钱志新、曹辉宁签署的《关于焦点科技股份有限公司关联交易的意见》，发行人独立董事审查2005年、
2006年、2007年内发生的关联交易后认为，“上述关联交易协议的签订遵循了市场原则，所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司（指发行人，本所律师注）及其他股东利益的情况。公司（指发行人，本所律师注）及其关联方之间近三年的关联交易均已按照公司（指发行人，本所律师注）当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序”。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，上述关联交易中一方是发行人股东的情形唯姚瑞波2006年度向发行人原额偿还2000年向发行人借出的住房周转借款人民币400,000元。根据2006年12月1日发行人股东会决议，发行人股东会根据发行人制定的《职工住房周转借款管理办法》，同意姚瑞波2000年向发行人借出用于购买其住房的人民币400,000元于2006年度内归还发行人，发行人不向姚瑞波收取任何利息和其他费用。根据该次股东会决议记载，姚瑞波回避了该次股东会表决。
本所律师认为，上述各项关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形，不存在影响发行人本次发行上市的情形。
（三）发行人公司章程等公司治理文件关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人已在其章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易控制制度》中明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
经本所律师核查并经发行人确认，发行人同关联方之间不存在同业竞争。
2007年12月1日，沈锦华就避免同业竞争事宜，向发行人做出承诺如下：
1.沈锦华及其控制的公司（发行人除外，下同）将不以任何方式直接或间接地
进行或参与进行与发行人相竞争的任何业务活动；
2.沈锦华承诺将不直接或间接拥有与发行人存在同业竞争关系的任何经济实
体、经济组织的权益，或以其它方式控制该经济实体、经济组织；
3.沈锦华在其经营业务中将不利用其对发行人控股地位转移利润或从事其他
行为损害发行人及其他股东的利益；
4.如果在今后经营活动中，沈锦华及其控制的公司与发行人发生无法避免的关
联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，沈锦华不得要
求或接受发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；
5.沈锦华将充分尊重发行人的独立法人地位，保证发行人独立经营、自主决策。
在发行人召开股东大会和董事会期间，将按法定程序确实保障中小股东的利
益；
6.如果沈锦华违反上述声明、保证与承诺，沈锦华同意给予发行人赔偿；
7.沈锦华的上述承诺将持续有效，直至沈锦华在发行人不处于控股地位为止。
2007年12月1日，江苏红杉就避免同业竞争事宜，向发行人做出承诺如下：
1.江苏红杉及其控制的公司将不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与
发行人相竞争的任何业务活动；
2.江苏红杉承诺将不直接或间接拥有与发行人存在同业竞争关系的任何经济
实体、经济组织的权益，或以其它方式控制该经济实体、经济组织；
3.江苏红杉在其经营业务中将不利用其股东地位转移利润或从事其他行为损
害发行人及其他股东的利益；
4.如果在今后经营活动中，江苏红杉及其控制的公司与发行人发生无法避免的
关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，江苏红杉不
得要求或接受发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的
条件；
5.江苏红杉将充分尊重发行人的独立法人地位，保证发行人独立经营、自主决
策。在发行人召开股东大会和董事会期间，将按法定程序确实保障中小股东
的利益；
6.如果江苏红杉违反上述声明、保证与承诺，江苏红杉同意给予发行人赔偿；
7.本声明、保证与承诺将持续有效，直至江苏红杉在发行人持有的股份低于
5%为止。
（五）经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》（申报稿）中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产和土地使用权
1、发行人拥有的房产
（1）位于南京的房产
2000年1月7日，发行人与南京东正房地产开发有限公司签订了“联通大厦商品房买卖契约”（宁房买卖契字9706317号）。该契约已经南京市房地产市场管理处于2000年1月11日登记。据此，2000年4月24日发行人取得了“宁房权证玄初字第020842号”《房屋所有权证》，该证载明发行人拥有南京市中央路32号联通大厦
13层D.E.F.G座建筑面积485.41平方米的房产；2000年4月24日，发行人取得了
（“宁房权证玄初字第020841号”）《房屋所有权证》，该证载明发行人拥有位于南京市中央路32号负2层B2、B3车位，建筑面积89.26平方米。2000年9月6日，发行人相应取得了“宁玄国用（2000）字第20693号”《国有土地使用证》，该证载明发行人拥有座落于南京市中央路32号联通大厦13层D.E.F.G座的土地使用权，面积为49.2平方米；2000年9月6日，发行人相应取得了“宁玄国用（2000）字第20694
号”《国有土地使用证》，该证载明发行人拥有座落于南京市中央路32号负2层B2、B3车位的土地使用权，面积为10.2平方米。根据发行人的说明和本所律师的核查，该房屋目前用途为发行人南京办事处的办公用房。
2007年10月15日，发行人就前述南京市中央路32号联通大厦13层D.E.F.G座房产取得了房屋所有权人名称变更后的《房屋所有权证》（宁房权证玄变字第
282102号），并于2007年11月6日获得了相应的“宁玄国用2007第11799号”《土地使用权证》。前述《房屋所有权证》载明，发行人拥有南京市中央路32号联通大厦13层D.E.F.G座13层485.8平方米的房产。前述《土地使用权证》载明，发行人拥有坐落于南京市玄武区中央路32号13层D.E.F.G座020040100011地号46.3平方米的办公用地，使用权类型为出让，2043年1月31日权利终止。
2007年10月15日，发行人取得了《房屋所有权证》（宁房权证玄变字第282249
号），该《房屋所有权证》载明，发行人拥有坐落于南京市玄武区中央路32号负2
层的B2、B3车位，建筑面积89.26平方米。2007年11月6日，发行人取得了相应的“宁玄国用2007第11800号”《土地使用权证》。该《土地使用权证》载明，发行人拥有坐落于南京市玄武区中央路32号负2层B2、B3车位的020040100011地号
8.6平方米的办公用地，使用权类型为出让（地下），2043年1月31日权利终止。
（2）位于重庆的房产
发行人持有重庆市国土资源和房屋管理局核发的《房地产权证》。该证载明：
编号103房地证2007字第25579号
座落重庆市江北区观音桥步行街9号9-8
房地籍号JB3-47-11
使用权类型出让
土地用途商服用地
房屋用途办公
土地使用权面积39.35平方米
共有使用面积6626.5平方米
楼层12
房屋建筑面积370.07平方米
套内面积273平方米
土地使用权终止日期2044年4月24日
重庆市江北区国土资
2008年1月7日
源管理分局填证日期
重庆市江北房屋产权
2007年12月27日
产籍监理所填证日期
2、发行人拥有的土地使用权
2007年6月25日，发行人与南京市国土资源局浦口分局签署了相应的《国有土地使用权出让合同》（宁国土资浦分让合2007044号）。根据该合同：
（1）出让土地位于南京高新技术产业开发区软件园，地籍号11-102-116-001，土地总面积16668.1平方米，土地用途为工业用地，土地出让年限为49年；
（2）土地出让金总价为人民币216.6853万元。
根据本所律师的核查，发行人已经向南京高新技术经济开发总公司足额支付了上述地块土地出让金人民币216.6853万元。
2007年12月29日，发行人取得了上述地块的国有土地使用证。该证载明：
编号宁浦国用（2007）第10489P号
座落浦口区高新区
地号11102116001
地类（用途）工业用地
使用权类型出让
终止日期2056年12月29日
使用权面积16668.1平方米
独用面积16668.1平方米
分摊面积0平方米
发证日期2007年12月29日
3、发行人签署的房地产购买合同
2007年12月27日，发行人与中国航空集团建设开发有限公司（以下称“中航建设”）签署了“商品房买卖合同”及其“补充协议”。发行人买入位于四川省成都市武侯区的国航大厦一期2幢13层1、2、3、4、5号房产，建筑面积共1789.4平方米。
4、根据发行人的确认和本所律师的适当核查，发行人的上述房产和土地使用权尚未被抵押。
5、本所律师认为，发行人的土地使用权和房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，已经取得了完备的权属证书，其所有权和使用权的行使不存在障碍；发行人签署的前述房地产购买合同均合法有效。
（二）发行人拥有的商标、著作权、域名等无形资产
1、根据发行人提供的商标注册证书，发行人目前共拥有6个注册商标：
商标注册证号核定使用范围权利期限
2006年3月21日—
3827100核定服务项目第35类
2016年3月20日
2006年2月14日—
3907363核定使用商品第9类
2016年2月13日
2006年3月21日—
3827101核定服务项目第35类
2016年3月20日
2006年8月14日—2016
3907364核定服务项目第42类
年8月13日
2004年1月28日—
3055795核定使用商品第9类
2014年1月27日
2003年4月28日—
3055796核定使用商品第9类
2013年4月27日
根据发行人持有的“注册申请受理通知书”，目前发行人提出的如下商标注册申请已经为国家工商行政管理总局商标局受理：
申请注册商标申请号类别申请日期
6145635352007年7月4日
5584705352006年9月4日
5584704382006年9月4日
5582504422006年9月4日
5253450382006年3月31日
525345292006年3月31日
5253458352006年3月31日
5253455382006年3月31日
5253454422006年3月31日
525345192006年3月31日
5253457352006年3月31日
5253456382006年3月31日
5253453422006年3月31日
5193348352006年3月6日
4774860352005年7月13日
4774861352005年7月13日
4305451352004年10月12日
4305452352004年10月12日
3801900352003年11月17日
2、发行人拥有的著作权
（1）发行人持有3份《计算机软件著作权登记证书》，具体内容如下：
软件名称证书编号发证日期备注
因发行人公司名
免费传真之星软件
软著登字第086252号2000年5月1日称变更，于2007
V3.0年12月18日换发
因发行人公司名吉奥指形机联机管理程
软著登字第086251号2002年12月19日称变更，于2007
序V3.1年12月18日换发
因发行人公司名
吉奥考勤管理系统V1.1软著登字第086253号2003年1月7日称变更，于2007
年12月18日换发
（2）其他著作权
发行人拥有1个已登记文字作品著作权和2个已登记美术作品著作权：
A.“中国制造网Made-in-china.com”文字作品著作权：作品名称为“中国制造网Made-in-china.com”，作品类型为文字作品，作品完成日期为1999年8月，作品登记日期为2007年2月9日，发证机关为江苏省版权局，作品登记号为“作登字
10N-2007-A-7004号”。
B.“Made-in-China.com”美术作品著作权：作品名称为
“Made-in-China.com”，作品类型为美术作品（网站页面），作品完成日期为2001
年1月6日，作品登记日期为2007年4月10日，发证机关为江苏省版权局，作品登记号为“作登字10N-2007-F-7008号”。
C.“AuditedSupplier”美术作品著作权：作品名称为“AuditedSupplier”标识，作品类型为美术作品，作品完成日期为2006年9月，作品登记日期为2007年7
月23日，发证机关为江苏省版权局，作品登记号为“作登字10N-2007-F-7030号”。
（3）软件产品登记
发行人持有2份由江苏省信息产业厅颁发的《软件产品登记证书》：
软件产品名称证书编号发证日期
免费传真之星软件V3.0苏DGY-2001-11362006.07.28
中国制造网中国供应商电子商务服务软件V3.0苏DGY-2006-13272006.12.28
3、发行人拥有的域名
根据发行人提供的清单和本所律师的适当核查，与发行人目前的经营业务紧密关联的域名主要有：made-in-china.com、made-in-china.org、made-in-china.info、made-in-china.biz、made-in-china.net。
（三）发行人拥有主要生产经营设备
经发行人确认，发行人的主营业务是通过自主开发、运营的中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com），为中国供应商和全球采购商提供信息发布与搜索等服务。发行人除必备的计算机服务器、办公设备和用品外，无其他生产经营设备。
（四）发行人租赁的房产
发行人与南京高新技术经济开发总公司于2007年7月9日签署了《房屋租赁合同》（编号：200709040013），根据上述合同，发行人分别向南京高新技术经济开发总公司租赁使用位于南京高新技术产业开发区星火路软件大厦A座的8、9楼2734.7
平方米、10、11、12楼4202.1平方米。租赁期限为自2007年8月1日至2010年7
月31日。据发行人的确认和本所律师的核查，上述租赁于南京高新, 技术经济开发总公司的房屋为发行人的主要办公场所所在地。
根据南京市浦口区房产管理局的确认，上述房地产系南京高新技术经济开发总公司合法所有；南京市浦口区房产管理局正在办理上述租赁合同的备案；在上述租赁合同在南京市浦口区房产管理局正式备案完成前，发行人可依上述合同条款租赁使用前述房产。
发行人租赁的其他房产如下：
序号租赁房产备案情况
无锡市崇安区兴源北路818号东于2007年12月10日在无锡市崇安区房产
1
方时代大厦B幢3003室管理局备案。
依苏州市房产管理局核发的“（平江）房租
2苏州市丽景苑01幢703室证第439号”房屋租赁证，发行人完成了租
赁备案。
依青岛市房地产交易中心房屋租赁中心核
青岛市香港中路100号中商大厦
3发的“（青）房租证第0000036542号”房
2409室
屋租赁证，发行人完成了租赁备案。
深圳市福田区深南大道南泰然
于2007年8月22日在深圳市福田区房屋租
4九路西喜年中心A座1503、1504、
赁管理局备案。
1505、1506、1507、1508部分
广州市天河区天河东路2、4、6
于2008年1月7日在广州市国土资源和房
5号粤电广场自编楼层15楼北塔
屋管理局天河区分局备案。
1511室
出租方持有“沪房地徐字（2005）第023752
上海市徐汇区零陵路899号21M号”房地产权证。
6
室根据发行人的确认，该处房产租赁备案正在
办理中。
出租方依据房屋所有权人合法授权代其向
中山市安栏路18号中恳广场B
7发行人出租该房产。
座商业大楼19楼
根据发行人的确认，该处房产租赁备案正在
办理中。
出租方依据房产开发商合法授权向发行人
出租该房产。房产开发商持有该楼盘“佛房
佛山市禅城区祖庙路33号百花
8预证字第0029号”商品房预售许可证。
广场43楼9号和10号
根据发行人的确认，该处房产租赁备案正在
办理中。
出租方持有“粤房地证字第C5235124号”
东莞市体育路2号鸿禧中心A座房地产权证。
9
912单元根据发行人的确认，该处房产租赁备案正在
办理中。
（五）经本所律师核查和发行人的确认，发行人的财产不存在产权纠纷，发行人主要财产的所有权和使用权的行使并无限制。经本所律师核查，发行人签署的前述房地产购买合同均合法有效，发行人签署的前述房产租赁合同均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括下述合同：
1、与代理商签订的较大金额销售代理合同
（1）与宁波市科技园区海博科技有限公司签订的销售代理合同
2006年5月8日，发行人与宁波市科技园区海博科技有限公司（以下称“宁波海博”）签订合同，双方约定：宁波海博作为中国制造网高级会员和网络推广的授权代理商，在浙江省部分地区从事相关的市场推广和销售活动等。合同的有效期从2006
年5月8日起至2008年12月25日止。
（2）与浙江网天下科技开发有限公司签订的销售代理合同
2008年1月1日，发行人与浙江网天下科技开发有限公司（以下称“网天下”）签订合同，双方约定：网天下作为中国制造网高级会员与搜索排名服务的授权代理商，在浙江省部分地区从事相关的市场推广、销售活动等。合同的有效期从2008年1月
1日起至2008年12月31日止。
2、与瑞士通用公证行（SGS）在中国境内的中外合资公司通标标准技术服务有限公司签订的企业审核认证服务合同
2006年9月28日，发行人与通标标准技术服务有限公司（以下称“通标公司”）签订了合作协议，双方约定：通标公司配合发行人的服务项目，提供中国制造网会员企业的审核服务。通标公司根据发行人提交的订单（包括认证申请表）对客户企业进行现场实地审核，并独立完成完整的认证报告，完成的报告通过指定的方式提交给发行人及客户。发行人在得到通标公司确认的情况下，在宣传认证供应商时可以使用通标公司外资投资方瑞士通用公证行（SGS）的名称和标识。本项合作协议的约定期限为2年，自2006年9月28日起生效。
2007年12月20日，发行人与通标公司签订了“合作框架协议（2007）”，双方约定：发行人与通标公司就发行人推出的服务项目进行合作，通标公司配合发行人为中国制造网会员提供多项服务。
根据2008年1月27日通标公司出具的“承诺函”，通标公司是由瑞士通用公证行和中国标准技术开发公司在中国境内合资设立的有限责任公司；瑞士通用公证行是一家依照瑞士法律合法注册成立的公司，面向全球提供检验、鉴定、测试和认证服务，享有“SGS”名称和标识的全部权益；通标公司有权且有能力在中国境内使用瑞士通用公证行的“SGS”的名称和标识，在中国境内开展检验、鉴定、测试和认证服务；通标公司使用“SGS”的名称和标识在中国境内开展检验、鉴定、测试和认证服务已经获得了瑞士通用公证行（SGS）或其他任何必须的充分授权和许可；通标公司为同发行人签署上述协议，已经取得了充分的授权和许可；通标标准执行同发行人签订的上述协议不存在任何法律上的障碍；发行人履行上述协议不会导致侵犯瑞士通用公正行和中国标准技术开发公司的任何权益。
根据通标公司提供的其“中国标准技术开发公司与瑞士通用公证行合资经营企业合同”（2006年9月26日签署），通标公司的股东为瑞士通用公证行和中国标准技术开发公司；瑞士通用公证行的商标由“SGS”三个字母及纵横两条线组成；在合营期间瑞士通用公证行允许通标公司使用前述商标，或将“SGS”作为通标公司商标的一部分。
3、签署的房地产租赁合同和房地产购买合同
合同具体内容请见本律师工作报告第十条“发行人的主要财产”。
4、与客户签署的服务合同
根据发行人的说明和本所律师的适当核查，发行人采用格式合同“中国制造网服务合同”同客户签订服务协议，向客户提供注册收费会员服务、增值服务（搜索排名、产品展台、横幅推广）及认证供应商（AuditedSuppliers）服务。
（二）经对上述重大合同的审查，本所律师认为，发行人为上述合同的主体，上述合同合法有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
（三）依据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人的确认并经本所律师适当核查，除本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系之外，本所律师未发现发行人与其关联方之间存在其他的重大债权债务关系或担保事项。
（五）依据上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字（2008）第0294号”无保留意见的《审计报告》，截至2007年12月31日，发行人的其他应收款为人民币2,028,278.23元，该等应收款中无拥有发行人5%以上（含5%）股份股东及其他关联方的款项；其他应付款为人民币590,117元，该等其他应付款中无拥有发行人5%以上（含5%）股份股东的款项。依据上述审计报告并经发行人确认，发行人的其他应收账款及其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
如本律师工作报告第七条中“第三次变更”、“第十一次变更”所述，发行人改制为股份有限公司以前两次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序。
经本所核查及发行人确认，发行人自改制为股份有限公司以来未发生其它任何合并、分立、重大收购、兼并、资产重组等行为；截至本律师工作报告出具之日，发行人目前亦无计划从事资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为（《招股说明书》（申报稿）中所披露的本次发行上市募集资金用途除外）。
十三、发行人章程的制定和修改
2007年9月20日，发行人创立大会审议并通过了《焦点科技股份有限公司章程》。
2007年9月20日，发行人依法办理设立登记，领取《企业法人营业执照》，该公司章程自发行人设立之日起生效。
2007年12月1日，发行人2007年第一次临时股东大会会议做出决议，修订《焦点科技股份有限公司章程》，增加关于独立董事的内容。
2008年1月21日，发行人临时股东大会作出决议，同意对公司章程进行修改。此次修改为本次发行上市之目的而进行，按照《上市公司章程指引》及其他有关A股上市的规定修改的A股章程在本次发行上市完成后生效。
经审查，本所律师认为，发行人的现行章程和A股章程的制定已履行法定程序；发行人的A股章程在形式和内容方面均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的A股章程已经包含了中国证监会颁布《上市公司章程指引》所要求载明的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人现行组织机构主要包括：
（1）股东大会。股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照公司章程及《公司法》的规定行使权利。
（2）董事会。董事会对股东大会负责，按照公司章程及《公司法》的规定行使职权。董事会由九名董事组成，分别为：董事长沈锦华，董事姚瑞波、许剑峰、黄良发、陈红霞，独立董事刘丹萍、齐大庆、钱志新和曹辉宁。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，按照公司章程及《公司法》的规定行使职权。
董事会设董事会秘书，为丁光宇。董事会秘书是发行人的高级管理人员，对董事会负责，按照公司章程的规定行使职权。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
发行人董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。
（3）监事会。监事会由三名监事即谢永忠、李丽洁、王静宁组成，监事由股东代表和公司职工代表担任。由职工代表出任的监事为王静宁。监事会主席为谢永忠。监事会按照公司章程和《公司法》的规定行使职权。
（4）总经理及副总经理。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照公司章程及《公司法》的规定行使职权。另设若干副总经理，协助总经理工作。沈锦华为发行人总经理，丁光宇为发行人副总经理、财务总监及董事会秘书，姚瑞波、许剑峰、黄良发担任发行人副总经理。
（5）发行人在总经理下设若干职能部门，包括销售部、产品部、网站运营部、人事行政部、市场部、内部审计部、法务部、证券投资部、技术支持中心和财务部。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及发行人现行公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、董事会秘书履行职责的情况，该等机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为，发行人具有健全独立的法人治理结构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人于2007年9月20日召开的发行人创立大会审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本所律师核查了发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等公司治理文件的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2006
年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
本所律师核查了发行人自整体变更设立为股份有限公司后的历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开情况和相关的决议、会议记录。本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。发行人现任董事分别为沈锦华、姚瑞波、许剑峰、黄良发、陈红霞，独立董事分别为刘丹萍、齐大庆、钱志新和曹辉宁。发行人监事会由三名监事组成，现任监事分别为谢永忠、李丽洁、王静宁；其中，谢永忠、李丽洁为股东代表监事，王静宁为职工代表监事，谢永忠任监事会主席。
发行人的现任其他高级管理人员包括：总经理沈锦华，副总经理姚瑞波、许剑峰、黄良发、丁光宇，丁光宇兼任发行人财务总监，董事会秘书为丁光宇。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他企业的任职情况见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述。
3、经本所律师核查，发行人已与现任高级管理人员签订聘用合同，聘用合同的内容合法有效。
4、上述人员的具体情况如下：
（1）沈锦华先生，中国公民，无境外居留权，出生于1967年2月，工学硕士。历任南化集团化工机械厂技术员、南京方正新技术有限公司经营部副主任。沈锦华先生为焦点科技的创始人，现任本公司董事长兼总经理。任期自2007年9月至2010
年9月；
（2）姚瑞波先生，中国公民，无境外居留权，出生于1968年6月，工学博士。曾任东南大学讲师。2000年加入焦点科技，历任开发部程序开发员、开发部经理、技术支持中心总经理，现任本公司董事、副总经理。任期自2007年9月至2010年9
月；
（3）许剑峰先生，中国公民，无境外居留权，出生于1972年2月，本科学历，曾任职于江苏省工业设备安装公司。2000年加入焦点科技，历任销售部销售员、销售主管、销售部总经理，现任本公司董事、副总经理。任期自2007年9月至2010
年9月；
（4）黄良发先生，中华人民共和国香港特别行政区居民，出生于1973年12月，香港理工大学电子计算学士，曾任香港爱高电业有限公司程序开发员。1999年加入焦点科技，历任信息部主管、网站运营部总经理兼产品部经理，现任本公司董事、副总经理。任期自2007年9月至2010年9月；
（5）陈红霞女士，中国公民，无境外居留权，出生于1970年12月，本科学历，历任上海浦东生产力促进中心业务经理、福建兴业银行上海分行静安支行业务经理。现任江苏红杉法定代表人、本公司董事，任期自2007年12月至2010年9月；
（6）刘丹萍女士，中国公民，无境外居留权，出生于1957年8月，现任首都经济贸易大学人文学院经济学教授及硕士生导师、本公司独立董事。主要研究方向为马克思主义经济理论、证券市场及国企改革，发表论文、出版著作、主编教材及主持参与省部级课题的研究成果共150万字。独立董事任期自2007年12月至2010年9月；
（7）齐大庆先生，中华人民共和国香港特别行政区居民，出生于1964年4月，会计学博士。曾任职于香港中文大学（助理教授及终身教职副教授）、美国密执根州立大学EliBroad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院会计学教授及副院长、本公司独立董事。任期自2007年12月至2010年9
月；
（8）钱志新先生，中国公民，无境外居留权，出生于1945年7月，经济学博士。历任无锡市自行车工业公司经理、无锡市经济委员会主任、盐城市政府副市长、江苏省政府副秘书长、江苏省计划与经济委员会主任、江苏省发展计划委员会主任、江苏省发展与改革委员会主任。现任南京大学教授、博士生导师、高级工程师、本公司独立董事。钱志新先生长期从事宏观经济管理和企业管理，从宏观与微观的结合上指导地区经济的改革和发展。任期自2007年12月至2010年9月；
（9）曹辉宁先生，中国公民，美国永久居民，出生于1966年8月，金融学博士。历任加利福尼亚大学伯克利分校助理教授、北卡罗莱纳大学ChapelHill分校助理教授、加利福尼亚大学圣地亚哥分校客座教授。现任长江商学院金融学教授及金融研究中心主任、AnnualsofEconomicsandFinance的编委会成员、本公司独立董事。任期自2007年12月至2010年9月；
（10）丁光宇先生，中国公民，无境外居留权，出生于1972年2月，本科学历。历任交通银行南京分行科员、浦发银行南京分行科长、南大科技园股份有限公司部门经理、上海罗邦投资咨询有限公司副总经理。2007年加入焦点科技，现任本公司财务总监、董事会秘书、副总经理；
（11）谢永忠先生，中国公民，无境外居留权，出生于1968年12月，本科学历，曾任职于攀钢设计院机械室，1999年加入本公司，任公司技术部技术员，现任本公司监事、技术支持中心总工程师。任期自2007年9月至2010年9月；
（12）李丽洁女士，中国公民，无境外居留权，出生于1977年2月，本科学历，
2000年加入本公司，历任客户服务部客服专员、客户服务部主管、客户服务部经理，现任本公司监事、网站运营部总经理。任期自2007年9月至2010年9月；
（13）王静宁女士，中国公民，无境外居留权，出生于1974年7月，本科学历，曾任南京市宁海中学教师，2002年加入本公司，现任本公司监事、行政人事部经理。任期自2007年9月至2010年9月。
5、依据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，该等人士不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年（2005-2007年）的变化
2005年12月，董事从沈锦华、姚瑞波、杨玫中，变更为沈锦华、姚瑞波、徐北辰。监事刘九兰不变。
2005年12月，董事从沈锦华、姚瑞波、徐北辰，变更为沈锦华、姚瑞波、王静宁。监事刘九兰不变。
2007年9月董事从沈锦华、姚瑞波、王静宁，变更为沈锦华、姚瑞波、许剑峰、黄良发、丁光宇。监事刘九兰变更为监事谢永忠、李丽洁、王静宁。
2005年至2007年9月20日，高级管理人员为沈锦华、姚瑞波、许剑峰、黄良发。2007年3月20日，发行人聘请丁光宇任财务总监，兼发行人副总经理。
2007年9月20日，发行人第一届董事会第一次会议聘任沈锦华为发行人总经理，聘任丁光宇为副总经理、财务总监及董事会秘书，聘任姚瑞波、许剑峰、黄良发为副总经理。
2007年12月1日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，同意丁光宇辞去公司董事，选举陈红霞为董事，选举刘丹萍、齐大庆、钱志新、曹辉宁为独立董事。
经核查发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化，有关董事、监事和高级管理人员的选任和辞任均已遵守法定程序，合法有效。发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
发行人设立了独立董事制度，现有独立董事四名，即曹辉宁、钱志新、刘丹萍、齐大庆。
该四名独立董事均承诺其已经充分披露了本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，同意出任发行人独立董事候选人，并进一步承诺：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；符合发行人章程规定的董事的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；其本人及其直系亲属、主要社会关系均不在发行人及其关联企业任职；其本人及其直系亲属不是直接或间接持有发行人已发行股份1％以上或者前十名股东中的自然人股东；其本人及其直系亲属不在直接或间接持有该发行人已发行股份
5%或5％以上的股东单位任职，也不在该发行人前五名股东单位任职；其最近一年内不具上述三项所列情形；其不是为该发行人及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；包括发行人在内，其兼任独立董事的上市发行人数量不超过
5家；保证与发行人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，其完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果，其保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，保证当选后切实履行董事职责。
依据发行人及其独立董事的确认并经本所律师适当核查，发行人现任独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行公司章程及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。在发行人本次发行上市后，发行人的独立董事尚需根据中国证监会关于上市公司独立董事的规定参加相关培训。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
1、发行人目前执行的主要税种及税率
（1）增值税。本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，报告期内，本公司代理销售的太阳能热水器全部出口，出口商品执行免、抵、退政策，2006年9
月以前，出口退税率为13%，2006年9月至2007年12月31日，出口退税率调整为
17%。
（2）营业税。本公司按应税营业收入的3%-5%计缴营业税。其中：电信增值服务（会员费收入及会员增值服务收入）按3%缴纳营业税，其他服务（“认证供应商”服务收入及网站建设服务收入）按5%缴纳营业税。
（3）城市维护建设税。本公司按当期应交流转税的7%计缴城市维护建设税。
（4）教育费附加。本公司按当期应交流转税的4%计缴教育费附加。
（5）所得税。本公司注册在南京高新技术开发区，并被南京市科学技术局认定为高新技术企业（证书编号：2004－036N）。发行人目前享受高新技术企业减按15
％的税率征收企业所得税的优惠政策。
2、发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率的合法性
经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
发行人于2004年10月取得了南京市科学技术局核发的《高新技术企业认定证书》
（2004-036N），有效期为2004年10月至2006年9月；发行人于2006年12月取得了南京市科学技术局换发的《高新技术企业认定证书》（2004-036N），该证书有效期2年。发行人目前享受高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税的优惠政策。本优惠政策符合法律法规的规定。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
发行人现时拥有南京市国家税务局和地方税务局2007年9月25日共同核发的
“苏地税宁字320134250002463号”《税务登记证》。
依据南京市高新技术产业开发区国家税务局于2008年1月7日出具的《纳税证明》，发行人2005、2006、2007年度申报税款已经足额入库，无欠缴税款。
依据南京市地方税务局高新技术产业开发区税务分局于2008年1月8日出具的
《纳税证明》，发行人2005、2006、2007年度申报税款已经足额入库，无欠缴税款。
依据前述证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）依据南京市环境保护局于2008年1月30日出具的“关于焦点科技股份有限公司环保法律审查意见”，发行人近三年未因环境污染被投诉，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
依据发行人2007年12月29日编报的四份“建设项目环境影响登记表”，2008
年1月14日，南京市环境保护局同意发行人建设“中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网销售渠道建设”项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目和
“焦点科技研究中心”项目。
（三）根据发行人的确认和本所律师的适当核查，发行人的主营业务是为以中小企业为主体的中国供应商提供中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com）注册
收费会员服务，增值服务及认证供应商（AuditedSuppliers）服务，上述服务内容国家和相关行业并未制定或形成相应的强制性或指导性服务标准。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金将全部投资于建设“中国制造网电子商务平台升级”项目、建设“中国制造网销售渠道建设”项目、建设“中国制造网客户服务支持中心”项目、建设“焦点科技研究中心”项目共四个项目，该等项目的总投资合计人民币31,237
万元。
（二）经本所律师核查及发行人确认，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定。
1、如上所述，发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项目为发行人的主营业务，该等项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、依据发行人《招股说明书》（申报稿）及发行人本次募集资金使用项目的可行性研究报告并经发行人的确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、依据发行人《招股说明书》（申报稿）及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告并经发行人的确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均为发行人目前主营业务的延续，发行人的实际控制人及其所控制的企业均不从事与发行人拟投资项目相同或相近的业务。因此，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专用账户。
（四）2007年12月21日，发行人就上述项目已经取得了南京高新技术产业开发区管理委员会核发的“企业投资项目备案通知书”（宁高管内备字2007023号、宁高管内备字2007027号、宁高管内备字2007024号、宁高管内备字2007026
号）的备案。南京高新技术产业开发区管理委员会在具体备案内容如下：
1、中国制造网电子商务平台升级
2、中国制造网销售渠道建设
3、中国制造网客户服务支持中心
客户呼叫中心。
4、焦点科技研究中心
调试、验证方案的可靠性。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人《招股说明书》（申报稿）中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人《招股说明书》（申报稿）中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，本所律师未发现发行人的业务发展目标存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人、沈锦华、江苏红杉的确认并经本所律师适当核查，该等公司或自然人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）依据发行人董事长兼总经理沈锦华的确认，其不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）及其摘要，并特别审阅了其中引用本所法律意见书和律师工作报告的。本所律师认为发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的法律意见真实、准确，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不会因引用本所法律意见书和律师工作报告的而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市条件，对发行人本次发行上市的合法性予以确认。《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经深圳证券交易所批准后上市交易。
（以下无正文）
本律师工作报告正本三份，副本八份。
本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。本律师工作报告经本所经办律师及负责人签字，并加盖本所公章后生效。
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
赵洋律师
郎元鹏律师
负责人：
张绪生律师
二○○八年月日
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